La ampliación de capital es la operación por la que una sociedad aumenta su capital social. Se regula en los artículos 295 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y es una de las decisiones societarias más frecuentes cuando un proyecto crece, necesita financiación o incorpora a un nuevo socio.
En esta guía de Segú Assessors explicamos qué tipos de ampliación existen en una sociedad limitada, qué requisitos hay que cumplir, cómo se tramita y qué implicaciones fiscales conviene revisar antes de firmar.
¿Qué es una ampliación de capital y para qué sirve?
Consiste en aumentar la cifra de capital social, bien creando nuevas participaciones, bien elevando el valor nominal de las existentes. Se utiliza para dotar de fondos propios a la empresa, reforzar su solvencia ante bancos y proveedores, capitalizar deudas con socios o dar entrada a inversores. Si estás valorando la forma jurídica de tu proyecto, puede interesarte cómo pasar de autónomo a SL.
Tipos de ampliación de capital en una SL
| Modalidad | Cómo funciona | Aspecto clave |
|---|---|---|
| Con aportaciones dinerarias | Los socios o terceros aportan dinero y reciben participaciones | Los socios tienen derecho de preferencia (art. 304 LSC) |
| Con aportaciones no dinerarias | Se aporta un bien, derecho o negocio y se valora | Responsabilidad por el valor asignado |
| Por compensación de créditos | Un crédito contra la sociedad se convierte en capital | Informe de los administradores sobre los créditos (art. 301 LSC) |
| Con cargo a reservas | Reservas disponibles pasan a capital | No entra dinero nuevo en la sociedad |
| Con prima de emisión | Las participaciones se emiten por encima de su valor nominal | La diferencia se contabiliza como prima |
Requisitos para ampliar capital
Acuerdo de la junta general
El aumento es una modificación de estatutos, de modo que lo decide la junta general con la mayoría reforzada del artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital: más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital. Los estatutos pueden exigir una mayoría superior, por lo que conviene revisarlos antes de convocar la junta.
Derecho de preferencia
En las ampliaciones con aportaciones dinerarias, los socios pueden suscribir las nuevas participaciones en proporción a las que ya tienen. El artículo 305 establece que el plazo para ejercerlo lo fija el acuerdo y no puede ser inferior a un mes desde la publicación en el BORME. En una SL, ese anuncio puede sustituirse por una comunicación escrita a cada socio, y entonces el plazo se cuenta desde el envío.
Informe y valoración
Si el aumento es por compensación de créditos, los administradores deben elaborar un informe sobre su naturaleza y características y confirmar que concuerdan con la contabilidad. Si es con aportaciones no dinerarias, hay que describir el bien y su valoración, ya que los socios responden de ella.
Pasos para hacer una ampliación de capital
- Definir la modalidad, el importe y las participaciones que se crean.
- Preparar la documentación: informe de administradores, cuando proceda, y propuesta de nueva redacción del artículo de estatutos sobre el capital.
- Convocar la junta general y adoptar el acuerdo con la mayoría exigida, levantando acta.
- Abrir el periodo de preferencia en las ampliaciones dinerarias.
- Ejecutar el acuerdo: desembolsar las aportaciones y suscribir las participaciones.
- Elevar el acuerdo a escritura pública ante notario.
- Inscribir la escritura en el Registro Mercantil y actualizar el libro registro de socios.
El acuerdo debe constar en el libro de actas de la sociedad, que conviene tener legalizado y al día.
Ejemplo práctico
Una SL con 10.000 euros de capital y dos socios al 50 % acuerda ampliar 5.000 euros mediante aportación dineraria. Cada socio tiene derecho a suscribir 2.500 euros. Si uno de ellos renuncia a su derecho, el otro puede asumir la parte restante, o se ofrece a un tercero si el acuerdo y los estatutos lo permiten. Tras la ampliación, el capital es de 15.000 euros y, si solo uno de los socios suscribe, el reparto cambia al 40 % y 60 % según lo aportado por cada uno.
Implicaciones fiscales de la ampliación de capital
El aumento de capital es una operación societaria incluida en el artículo 19 del texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Este impuesto es un tributo cedido a las comunidades autónomas, por lo que en Cataluña lo gestiona la Generalitat. Antes de firmar, conviene confirmar cómo tributa tu ampliación concreta, y qué efectos tiene en el valor de las participaciones y en la planificación del patrimonio. Para profundizar, consulta nuestra guía de planificación fiscal.
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Preguntas frecuentes sobre la ampliación de capital
¿Qué mayoría hace falta para ampliar capital en una SL?
La del artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo que los estatutos exijan una mayor.
¿Los socios tienen derecho de preferencia?
Sí, en las ampliaciones con aportaciones dinerarias, según el artículo 304.
¿Cuánto dura el plazo de preferencia?
Lo fija el acuerdo y no puede ser inferior a un mes, conforme al artículo 305.
¿Se puede ampliar capital convirtiendo deudas con socios?
Sí, mediante compensación de créditos, con el informe de administradores previsto en el artículo 301.
¿Hay que ir al notario?
Sí. El acuerdo se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil.
